網站外包合約要注意什麼？著作權、原始碼、驗收與付款怎麼寫
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網站用了兩年，老闆想換一家廠商改版，打電話去要資料，才發現三件事：網域登記在原廠商的帳號下、自己手上的後台帳號只能改文章、原始碼對方說「合約沒寫要給」。翻出當年的合約，兩頁，大部分篇幅在寫付款，網站做完之後的事一個字都沒有。
網站外包合約最該寫清楚的是五件事：著作權歸誰、原始碼與帳號什麼時候交、怎樣才算驗收通過、保固和維護各包什麼、每一期款對應交付什麼。其中最容易讓人意外的是第一件。依台灣著作權法第 12 條，出資請別人做的作品，合約沒有約定的話，著作人是實際做的那一方，著作財產權也歸對方，出資的人只能「利用」。也就是說，付了錢不等於網站的設計與程式就是你的。
先講清楚：這篇是我們從網站專案實務整理出來的檢查重點，不是法律意見。合約金額大、涉及會員資料或金流，或者雙方對條文有疑慮，請找熟悉智慧財產與資訊契約的律師審閱。
著作權：合約沒寫，就不是你的
著作權法第 12 條分三項。第一項說，出資聘請他人完成的著作，以受聘人為著作人，但契約約定以出資人為著作人的，從其約定。第二項說，以受聘人為著作人時，著作財產權依契約約定歸受聘人或出資人；沒有約定的，歸受聘人。第三項說，著作財產權歸受聘人時，出資人可以利用該著作。
圖：網站外包合約最該寫清楚的五件事
「可以利用」的範圍到哪裡，最近有一個判決講得很清楚。理律法律事務所 2026 年 7 月的評析整理了智慧財產及商業法院 114 年度民著上易字第 10 號判決：一家公司出資請廠商施工 LED 牆，廠商附帶製作了一支 3D 動畫影片，雙方沒有書面約定著作權。後來出資的公司把影片交給第三方，拿到另一個購物廣場播放，被廠商告侵權。法院認為出資人只取得利用權，不是著作財產權人，利用範圍要依當初出資的目的決定，拿去別處播放已經超出範圍，判出資公司敗訴、負損害賠償責任。
把這個邏輯套到網站上，風險就很具體：網站的視覺設計、版型、客製程式、甚至廠商寫的文案，在沒有約定的情況下，著作財產權可能都在廠商那邊。你拿來經營自己的網站沒問題，但想把設計搬到另一個品牌網站、交給別家廠商改寫程式、或拿去做成型錄，就可能踩到利用範圍的邊界。
著作權條款要寫什麼
- 客製的設計、程式與文案，著作財產權在付清款項後移轉給委託方，或明確寫出授權範圍（用途、期間、能否修改、能否再授權）。
- 受託方對委託方及其指定的人不行使著作人格權，否則日後改設計、改文字可能還要徵得同意。
- 第三方素材分開寫：圖庫照片、字型、付費外掛、程式套件，這些是別人的著作，廠商只能轉授權或代購，不能移轉，要列出清單與授權條件。
- 開源系統本身不屬於任何一方。WordPress 這類系統的使用條件由它自己的授權條款決定，合約能約定的是廠商為你客製的那部分。
- 廠商可以把網站放進作品集的條件，例如上線後才能公開、哪些內容不能露出。
原始碼與帳號：寫清楚交什麼、什麼時候交
著作權是法律上的權利，原始碼與帳號是實際上的控制權。兩者都要有，換廠商時才不會卡住。合約裡建議逐項列出交付清單，並寫明交付時點，常見的寫法是驗收通過或付清尾款時一次交付。
| 交付項目 | 要寫到什麼程度 | 沒寫的常見下場 |
|---|---|---|
| 網域 | 以委託方公司名義註冊，管理帳號由委託方持有 | 網域掛在廠商名下，換廠商時要不回來 |
| 主機 | 主機帳號的持有人、續約付款人與到期日 | 主機到期沒人續約，網站整個消失 |
| 後台最高權限 | 管理員帳號交給委託方，廠商另開自己的帳號 | 只能改文章，連新增使用者都不行 |
| 原始碼與資料庫 | 完整原始碼、資料庫備份、部署說明 | 新廠商只能從頭重做 |
| 第三方服務帳號 | 分析工具、Search Console、寄信服務、金流後台 | 流量與交易紀錄留在廠商帳號裡 |
| 文件 | 後台操作說明、客製功能說明 | 只有原廠商的人知道怎麼改 |
網域這一項值得單獨確認一次。登記人是誰，可以在網域註冊商的後台看到，不懂的話可以先看網域申請與管理說明了解它長什麼樣子。簽約前要問廠商的其他交接問題，整理在網站設計公司比較前必問的 12 個問題。
驗收：先定義什麼叫做完成
驗收是網站外包最常吵架的地方，原因多半是合約只寫「驗收通過後付尾款」，卻沒寫怎樣算通過。比較穩的做法是把驗收標準寫成清單，放進合約附件：
- 範圍：哪些頁面、哪些功能，最好直接引用規劃階段確認的頁面清單與功能清單。
- 裝置與瀏覽器：桌機、手機各用哪些瀏覽器檢查。
- 功能：表單送出後誰收得到信、預約或付款流程從頭到尾跑一次。
- 期限：廠商通知可以驗收後，委託方在幾個工作天內回覆，逾期怎麼處理。
- 修改輪數：設計稿與驗收階段各含幾輪修改，超出的怎麼計價。
- 需求變更：做到一半要加功能，用書面變更單確認範圍、費用與時程，而不是電話裡講一講。
我們自己的流程是分階段提供可以實際操作的測試站，讓客戶用手機點、用真的資料試，確認了才上線交接，寫在合作方式裡。測試站的好處是驗收有東西可以對，不是對著截圖想像。
保固和維護是兩件事
很多合約只寫「保固一年」，雙方對這四個字的理解卻完全不同。保固通常指的是：網站上線後一段期間內，原本約定好的功能如果壞掉，廠商免費修好。它不包含新增功能、改版型、換內容，也不包含因為外部因素造成的問題。
維護則是另一份持續性的服務，要逐項寫清楚：
- 系統與外掛多久更新一次，更新前有沒有備份。
- 備份頻率、保存幾份、存在哪裡，出事時多久能還原。
- 網站被入侵或掛掉時，回應時間與處理方式。
- 改文字、換圖片這類小修改，每月含幾次或幾小時。
- 合作結束時，交接哪些東西、提供多久的協助。
備份的做法可以參考企業網站的異地備份與災難救援，資安的分層防護則在網站資安縱深防禦指南。最後一條「合作結束時的交接」最常被省略，但它決定了你哪天想換廠商時會不會被卡住。
付款：跟著交付走
民法第 505 條規定，承攬的報酬應於工作交付時給付；如果工作是分部交付、報酬也是就各部分約定的，就在每一部分交付時給付該部分報酬。網站專案常見的分期方式，例如簽約時付一期、設計定稿付一期、驗收上線付尾款，就是把這個原則寫成具體的里程碑。
寫付款條款時要注意兩件事。第一，每一期款都要對應一個看得到的交付物，例如「首頁與內頁設計稿確認」，而不是「開發進行中」這種無法驗證的狀態。第二，尾款要跟驗收與交接綁在一起：驗收通過、原始碼與帳號交付完成，再付尾款，雙方都比較有保障。報價與分期該怎麼規劃，整體的預算邏輯可以參考企業網站開發費用全解析。
一張合約檢查表
簽約前把合約草稿拿出來，逐列打勾。沒有出現的，就是要回頭問廠商、或請律師看的地方。
| 條款 | 合約裡要看到的內容 |
|---|---|
| 工作範圍 | 頁面清單、功能清單、不包含的項目 |
| 著作權 | 客製部分的著作財產權歸屬或授權範圍、著作人格權不行使、第三方素材清單 |
| 交付清單 | 網域、主機、後台權限、原始碼、資料庫、第三方帳號、文件 |
| 驗收 | 驗收標準、期限、修改輪數、需求變更流程 |
| 付款 | 分期金額與對應的交付物，尾款與驗收交接綁定 |
| 保固 | 期間、修什麼、不修什麼 |
| 維護 | 更新、備份、資安、小修改的頻率與回應時間 |
| 個資 | 表單資料存在哪裡、誰能存取、合作結束如何處理 |
| 終止與交接 | 任一方終止時的結算方式與交接義務 |
如果你正在評估要外包給公司、找個人工作者，還是乾脆自己養工程師，三種做法在合約上要注意的重點不太一樣，比較寫在系統要外包還是自己養工程師；用 WordPress 建置的網站，技術面的評估項目可以看WordPress 外包開發商評估清單。舊網站要改版的話，簽約前先照網站改版前的八項檢查清單整理一次，合約的工作範圍會好寫很多。
資料來源與查證日期
本文引用的法條與判決評析查證於 2026 年 10 月 27 日，皆為當天實際開啟的頁面。法規可能修正，個案事實也各不相同，本文僅為實務整理，不構成法律意見，實際簽約請以律師審閱為準。
延伸閱讀
一份好的網站外包合約，真正保護的是兩年後的你：想改版、想換廠商、想把網站交給內部的人管理時，手上有東西、有權利、有文件。簽約當下多花一小時對條款，比事後找律師划算得多。網站要接會員、預約或內部系統時，合約範圍會更複雜，這類專案我們以客製化網站的方式規劃，交付清單與驗收標準會在規劃階段一起確認；想先拿合約草稿或需求來對照，可以從需求單開始，免費診斷後報價。
常見問題
委託廠商做網站，著作權預設歸誰？
網站結案時應該拿到哪些東西？
保固和維護有什麼不同？
網站外包的付款要怎麼分期比較好？
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